一、企业自备文书包括:
1、有限责任公司股东(大)会决议;
2、董事会决议;
3、监事会决议;
4、职工(代表)大会选举职工董事、职工监事决议;
5、股东出资转让协议;
6、公司(企业)章程(修正案)、企业集团章程(修正案);
7、委派董事(长)、监事的文件(国有独资公司)。
8、任免企业法定代表人(负责人)的文件(非公司制法人企业);
9、房屋租赁协议或房屋无偿使用证明;
10、企业名称转让协议书;
11、财产分割协议。
二、企业自备文书的总体格式要求:
1、使用A4规格纸打印(文字应为黑色)或书写(应当使用蓝、黑色的钢笔、毛笔或签字笔);
2、签字应当由本人使用蓝、黑色的钢笔、毛笔或签字笔书写,不得打印。
3、提交的材料应当为原件(具体材料格式要求有特殊规定的除外)。材料书件有多页的,应当骑缝加盖公司印章(公司成立前,骑缝加盖单位股东之一的印章)或专用骑缝章(自备或注册窗口置备,并由被委托人签字确认)。
4、根据授权,被委托人有权修改企业自备文书内容的,材料内容可以有修改,修改后的文字应当清晰易辨认,并在修改处加盖专用修正章(自备或注册窗口置备,并由被委托人在修正文字的同行空白处或本页的空白处签字确认)。
三、企业自备文书中几类具体材料格式要求:
(一)有限责任公司股东会决议
根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会决议应包含以下内容:
1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时)、会议方式(根据章程规定,书信、传真、聚会)
2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股东情况,股东委托情况(应附委托股东签署的委托证明)、弃权情况。
3、会议主持情况:
首次会议由出资最多的股东召集和主持;
设立董事会的,一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书);
不设董事会的,一般情况由执行董事召集并主持;执行董事因特殊原因不能履行职务时,由其指定的人员主持(应附执行董事因故不能履行职务指定人员主持的委派书);
董事长或执行董事不履行职务时,由符合公司章程规定和程序的股东选举的人员主持(股东会决议中应明确叙述董事长(执行董事)不履行职务的情况)。
4、会议决议情况:
决议按具体内容分项写,并标明项目序号;
具体表决结果,持赞同意见股东所代表的股份数,占出席股东会的股东所持股份总数的比例;持反对或弃权意见的股东情况。
5、签署:股东根据其表决情况,分别在“同意”、“不同意”或“弃权”栏目后盖章(单位股东)或签字(自然人股东);采用聚会方式表决形成的股东会决议股东在同一份决议上签署;股东采用书信方式形成的决议,既可以为一份决议上多名股东签署,也可以为多份相同内容的决议上每份一名或多名股东签署;采用传真方式形成的决议,参照书信方式,但应提交复印件,并由办理登记的被委托人署明“经核对,本复印件与原件一致”并签名确认,同时加盖本公司印章。
(二)公司董事会决议
根据《公司法》对公司董事会的有关规定,董事会的决议应当包含以下内容:
1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(届次、临时)、会议方式(根据公司章程,书信、传真、聚会)。
2、会议通知情况及董事到会情况:会议通知的时间、方式;董事实际到会情况、董事委托情况(应附委托董事签署的委托证明)、弃权情况。
3、会议主持情况:应当由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
董事长不履行职务时,由符合公司章程规定和程序的股东选举的人员主持(股东会决议中应明确叙述董事长不履行职务的情况)。
4、会议决议情况:
决议按具体内容分项写,并标明项目序号;
董事会的具体表决结果,持赞同意见的董事数占董事总数的比例;持反对或弃权意见的董事的情况。
5、签署:董事根据其表决情况,分别在“同意”、“不同意”或“弃权”栏目后签字;采用聚会方式表决形成的董事会决议董事在同一份决议上签署;董事会采用书信方式形成的决议,既可以为一份决议上多名董事签署,也可以为多份相同内容的决议上每份一名或多名董事签署;采用传真方式形成的决议,参照书信方式,但应提交复印件,并由办理登记的被委托人署明“经核对,本复印件与原件一致”并签名确认,同时加盖本公司印章。
(三)股东出资转让协议
1、出让人(甲方)和受让人(乙方)的姓名(名称);
2、协议内容:
(1)转让出资份额、比例;
(2)出资转让生效的时间,即自何时起新股东享有权利并承担义务,原股东不再享有权利和承担义务。
(3)协议生效时间和方式:一般应表明“自双方签字(盖章)之日起生效”;也可以另行约定生效时间和方式。
3、签署:由出让人(甲方)和受让人(乙方)签字(自然人)或盖章(单位,并应由单位法定代表人或负责人附署,由单位指定代理人签署的,应当附指定代理人的证明)。
(四)有限责任公司(含国有独资公司)章程
1、章程的标题应明确“×××有限(责任)公司章程”;
2、标题下以括号标明制订时间和修订时间,可以写明制订或修订章程的股东会的届次和会次,如“1998年3月22日制订,经2004年4月18日第三届股东会第二次会议修订”;
3、章程可以根据需要分章节条款,内容简单的也可以只分条款;
4、章程中必须包含下列内容:
(1)公司名称和住所:
名称应当使用工商机关核准的正式名称,不得使用简称。
住所应当使用房屋产权证明上的地址,地名变更的,应当按照有权机关(各级政府、公安机关)出具的证明上所表明的地名书写并附该证明。
(2)公司经营范围;
(3)公司注册资本:
以人民币为货币单位,不得使用外币单位。
(4)股东(国有独资公司为出资人)的姓名或者名称:
自然人股东应当使用身份证上登记的姓名,并标明身份证号码和住址;单位股东(国有独资公司为出资人)应当使用与其在相关登记证书上的规范全称,并标明登记号和住所(地址)。
(5)股东(国有独资公司为出资人)的权利和义务;
(6)股东(国有独资公司为出资人)的出资方式和出资额:
应在相应的股东(国有独资公司为出资人)姓名或名称后,表明总的出资额和出资比例(占注册资本的百分比)以及每种出资方式的出资额;
股东(国有独资公司为出资人)以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的,应当明确实物、工业产权、非专利技术和土地使用权转移的方式、期限;
股东以出资转让方式取得股权的,出资方式应为“受让出资”,而非“现金”。
(7)股东转让出资的条件;(国有独资公司无需此条)
(8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则:
设立董事会、监事会的,应明确规定公司董事会、监事会的组成人员数额,董事、监事、经理产生方式(选举、委派、任命),股东会、董事会、监事会及经理的职权、议事规则及除法律规定的以外所有登记事项变更的决议机构(股东会、董事会);
(9)公司的法定代表人:
设立董事会的,为董事长;
不设董事会的,为执行董事;
应当明确法定代表人的产生方式及职权;
(10)公司的解散事由与清算办法;
(11)公司的经营期限:
根据股东合意,可以为“长期”,也可以是“××年,自公司成立之日起算”,还可以是“自公司成立之日起至×年×月×日”。
(12)股东(国有独资公司为出资人)认为需要规定的其他事项。
5、章程附则中应当表明“公司登记事项以公司登记机关核定的为准”以及“公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准”。
6、设立时章程由全体股东签名(自然人股东)盖章(单位股东);修订章程,由表决同意的股东签名或盖章,委托他人出席股东会议并表决同意的,由被委托人签名,并注明“(代×××)”。国有独资公司章程由出资人盖章。
7、章程修正案,应当写明原条款内容和修订后的条款内容,格式要求与章程相同。
(五)非公司企业法人章程
1、章程的标题应明确“×××(企业名称)章程”;
2、标题下以括号标明制订时间和修订时间;
3、企业法人章程的内容应当载明下列事项:
(1)宗旨;
(2)名称和住所:
名称应当使用工商机关核准的正式名称,不得使用简称。
住所应当使用房屋产权证明上的地址,地名变更的,应当按照有权机关(各级政府、公安机关)出具的证明上所表明的地名书写并附该证明。
(3)经营性质:
分为全民所有制、集体所有制、联营和其他。
(4)注册资金数额及其来源:
以人民币为货币单位,不得使用外币单位。
(5)经营范围和经营方式;
(6)组织机构及其职权;
(7)法定代表人产生的程序和职权范围;
(8)财务管理制度和利润的分配形式;
(9)劳动用工制度;
(10)章程的修改程序;
(11)终止程序;
(12)其他事项。
4、章程附则中应当表明“企业登记事项以企业登记机关核定的为准”以及“企业章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准”。
5、章程由出资人盖章。
6、章程修正案,应当写明原条款内容和修订后的条款内容,格式要求与章程相同。
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